373期・特別企劃

《接班傳承》系列③─

健全財務傳承布局  資產真正留福

◎撰文／葉惟禎　圖片提供／Shutterstock

安永聯合會計師事務所發布與政治大學商學院合作發表之《邁向永續經營─家族治理對家族企業傳承之影響》調查結果指出，51％受訪家族企業並無特別規劃家族財務，僅透過贈與進行資產傳承，另有21％藉由保險或信託方式進行財務規劃。

這份以台灣上市櫃公司家族企業董事長或創辦人為調查對象的報告顯示，家族企業最擔憂的問題是家族成員持股外流，以致所有權及經營權易手他人。然而該調查發現僅有9.8％受訪家族企業設有股權轉讓限制，其餘多數皆未運用「閉鎖性公司」或「信託」等可限制轉讓的工具。

在兩代傳承之際，除了要確保企業資產能順利移轉，資誠聯合會計師事務所（PwC）家族暨企業永續辦公室主持會計師洪連盛直言，「在進行財務布局前，首先把帳務釐清，做出完整的一套帳務，才是當務之急。」

留給後代的是禍還是福？

「兩套帳」是台灣中小型企業過去常見的財務操作，為求繳交較少的稅，一套帳對內給股東、另一套帳對外給國稅局。過去在台灣，只要不被國稅局抽查，企業便繼續以此方式操作，但洪連盛提醒企業，兩套帳模式不僅代表企業獲利不佳，更可能禍及子孫。

洪連盛以其客戶為例，一位年近70歲的一代父親經營企業採兩套帳模式，在發現不少同業因逃漏稅面臨牢獄之災後，察覺大事不妙，畢竟未來企業要交接給兒子，若帳務不清可能讓後代負責人遭遇刑責。因此，老父親捨棄兩套帳做法，將財務正規化，把經營成果如實呈現於報表上並誠實繳稅，如此交棒給下一代，他才能安心。

「財務管理與制度規劃，是傳承的必要關鍵，交班者必須確認交接出去的不是燙手山芋，而是一個合法的事業體，否則承接的一方未來將承擔所有責任。傳承的前提，必須是留福而非留禍。」洪連盛進一步強調，兩套帳等同稅法不合規，台灣《稅捐稽徵法》在2021年修法後，若被定義為重大逃漏稅，最高可罰新台幣一億元，不可心存僥倖。

資產分配傳承  以企業永續經營為前提

隨著企業規模擴大，做好財富治理至關重要。安永聯合會計師事務所報告指出，財富治理不僅須著重在家族財富累積，更須從治理角度出發，思考如何以家族為單一個體，家族成員間彼此協調管理家族財富，穩健守住、安全增長，才能代代相傳。關於家族財富布局，洪連盛提供建議如下：

｜傳承方法1｜選擇適任者持股  鞏固企業經營權

「我父親希望我們幾個兄弟一定要團結，千萬不可分家，因為分家代表力量和資源分散，不利於企業長久發展。」不分家通常是上一代長輩的心願，但現實往往是老人家一過世，二代立刻分家各奔東西。

又或者長輩擔心下一代不團結，將來要求分家，為了避免發生此狀況，乾脆把股權集中給其中一人，由他來接班。但究竟要交給哪一人？如果其中一人分到太多，令其他人心有芥蒂，未來是否爭得更兇？「一代若想做到公平，建議在數字上做到公平，而非所有資產人人有份便是公平。」洪連盛指出，交班需重視的是所有財富如何進行移轉。

例如企業主累積的資產包括一億現金、一億房產、一億股權，過去做法可能是讓三個兒子每人分得三分之一現金，三分之一房產、三分之一股權。然而此種做法未必代表公平，甚至可能導致未來經營權產生紛爭，假設老二具備經營能力，但只得到三分之一的股權，此時若老大和老三股權結合，老二反而失去經營權，對企業的永續經營造成不利。

「如果長輩換一個做法，假設三個兒子中，有兩個不擅經營，那麼給其中一位一億房產，給另一位一億現金，在數字上做到公平即可。」此種做法就是表面上看起來人人皆有，但不是每項資產均分。「尤其隨著家族人數擴大，第二代每人分三分之一，再下一代可能變為每人九分之一，以此類推股權將愈來愈分散，未來更容易被擊破。」

因此他建議，一代企業主的重責大任，就是從諸多候選人中找到真正有意願且有能力經營的人選，並把大部分的股權交給他，才是最有保障的做法。安永聯合會計師事務所在調查過程中，訪談一位光電業上櫃公司董事長，他強調在股權傳承規劃上，經營權一定要交給有能力的人，即使大家都能分配到股權，但讓有能力且有意願者掌握經營權，才能讓企業永續經營。

｜傳承方法2｜制定家族憲章  凝聚企業財富

若下一代皆對企業經營有意願且有能力，如此該思考，未來意見分歧時，能否有一套協調機制？目前許多企業已開始執行協調機制，例如成立家族辦公室，結合內、外專業人士，運用各類傳承工具，依循家族憲章訂定財富傳承藍圖，讓股權管理專業化，分散或避開可預見的風險及衝突。

安永聯合會計師事務所報告指出，台灣家族企業在過去數十年間，常見創辦人身分重疊現象，既是家族成員也是董事、股東及員工，導致家族與企業的所有權和經營權界限難以釐清，董事會無法真正發揮監督公司等相關職責，進而影響家族企業整體營運。

近年台灣家族企業開始重視並引進國外家族辦公室概念，成立家族辦公室的目的在於協助企業凝聚家族財富，依各家需求打造客製化的有形及無形資產管理策略，並透過專業股權協調管理機制，以利家族財富能順利傳承給下一代。

政治大學商學院講座教授司徒達賢在《家族企業的治理、傳承與接班》中指出，當企業到達相當經營規模、業務複雜度提升、家族人數逐代增加後，就必須依賴制度化的家族治理，才能做到「經由家族的團結與努力強化企業」及「經由企業正當獲利分享家族成員」的目標。

司徒達賢表示，家族治理乃至於家族憲章設計，在執行時間上應以創辦人股權仍集中時為最佳，因為創辦人的身分通常是「人與企業合一」，制定家族憲章時相對會以企業利益為優先，最不具私心。

洪連盛也發現，台灣65歲以上的企業主，還在為企業經營打拚的比比皆是，他建議此時應退居更高的角度，從家族層面來協助建構制度與文化，畢竟在華人社會，大多還是以長輩的意見為主，此時由他們來主導訂定制度與文化，也最容易獲得眾人信服。

所謂「家族憲章」是家族成員間的「承諾及約定」，以確保達成以上目的、理念，維持組織長期穩定運作。除制定家族憲章，亦可透過「家族控股公司」（Family Holding Company，FHC），成立時按《公司法》登記為「閉鎖型公司」，在章程中明訂限制股權行使，規定股權只能在成員或下一代直系親屬間互相移轉，避免未來家族成員失和導致股權外流，減少家族企業被外人「整包賣掉」的危機。

洪連盛以案例說明成立家族憲章的經驗。某企業已邁入二代傳承給三代階段，二代觀察到三代堂兄弟們感情緊密，因此洪連盛建議其制定家族憲章，建構接班團隊規則，透過家族憲章決議未來家族代代相傳之際，成員必須具備哪些能力才有進入接班團隊的資格。儘管制定家族憲章曠日廢時，必須投入大量時間來取得共識，所幸二代與三代皆同意配合，最後在兩代合作下，順利完成家族憲章制定。

家族利益為先  建構有溫度的家族制度

不過洪連盛也指出，再好的制度都比不上「建立共識」來得重要，畢竟制度「只防君子，不防小人。」近年知名家族企業二代經營權之爭時有所聞，其中不乏已成立家族控股公司，但為何仍舊紛爭不斷？

「在掌政者可能分家或是不歡而散的潛在議題下，才思考如何保護核心價值是相對消極的做法。如今希望傳輸的觀念是，當衝突發生時，家族成員是否有機會坐下來談，而非對簿公堂。」洪連盛指出，「西方百年家族企業的做法，根本之處在於以制度取代人治，或制度與人治相輔相成，包括理念傳承，也都是在制度之下有系統地進行，這或許比華人只強調孝道更實際。」

他進一步強調，一代的重責大任，在於建構一個可凝聚家人共識的體制，這才是經營及傳承最重要的關鍵，一旦「家族大於家庭，家庭大於個人」的共識產生，最後一定能找到相互妥協的方式。

沒有制度，容易出現意氣之爭，然而在企業永續與家族治理之前，家族制度的制定必須相對有溫度。「企業談制度是為了獲利，但回到家族，有時候談的不只是家族是否賺錢的問題，而是必須軟硬兼施，畢竟大家還是一家人。」

在人情方面，可舉辦凝聚向心力的家族活動，但在制度上，大家都必須遵守家族的遊戲規則，遵守有獎勵，違反也要祭出家法，建立「制度之前，人人平等」的文化。家族不比外人，更講情感或共識建立，如果沒了情分，那麼就只能用各種制度來避免最壞的情況發生。

華人社會傳承的難題，在於兩代觀念的分歧。曾有二代的兒子要求年近70歲的父親研讀EMBA，彼此間以「同學」的身分來討論傳承，會比「父子」更加容易，有效降低兩代溝通的障礙。企業在傳承過程可請會計師或律師提供專業建議，除了作為兩代間溝通的橋樑，更重要的是以合法合規的方式進行財務布局與資產轉移，真正做到留福不留禍。■