380期・Cover Story 對策篇

因應租稅新制重大變化

拋棄過往思維  重新調整布局架構

◎撰文／陳玉鳳　圖片提供／Shutterstock

隨著經濟合作暨發展組織（OECD）全球稅改兩大支柱方案及台灣受控外國企業（Controlled Foreign Company，CFC）課稅新制於2023年啟動，反避稅風暴之下，台商面臨稅務遵循成本提高及稅負增加之壓力，如何減輕全球及台灣稅務新制的影響，國內許多專家提出建議對策。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務營運長許祺昌表示，全球一致性的課稅原則雖可降低國際間課稅原則的不一致性，但新的課稅原則也將提高國際稅制的複雜度，因此在海外布局的台商更需要密切注意法規變動的影響。

在台灣CFC制度及全球最低稅負制實施後，台商跨國將面對一個和過去有極大差異的國際租稅環境，過去習慣的控股架構、交易模式、利潤安排、無形資產布局等，都可能不再具有稅負優惠，甚至增加更多遵循成本，因此許祺昌提醒業者應即時掌握法令變動，制定調整策略及行動方案，以因應此一國際租稅重大變革。

考量集團營運策略  有效運用資金

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師廖家琪表示，綜觀台灣CFC制度實施前後對台商營運之衝擊，建議可從以下面向綜合評估影響與因應方向。

過去常見台商將部分利潤留置境外公司以支付外派員工薪資，並認為沒有保留過多利潤似無漏稅議題，但如今，不僅有免稅天堂要求經濟實質及全球共同申報準則（Common Reporting Standard，CRS）的查核，再加上CFC制度約束下，外派員工薪酬安排，應及早從集團總稅負、個人所得稅及資金來源等面向重新擬定派遣制度，並同時評估回歸實質勞務提供地納稅的影響。

集團發展策略通常受到法令影響而需滾動式調整，面對CFC制度實施，企業應先從集團發展目標、未來投資布局及資金需求地等面向評估整體因應方向。

廖家琪進一步說明，若營運重心在中國大陸及其他海外國家者，宜側重評估當原先境外公司已不適合做為集團資金池時，除了利潤保留在實質營運公司不分配以降低CFC新制衝擊外，該如何有效透過中國大陸資金做為境內總控股（現行法令已放寬允許外商企業的資本金進行境內股權投資且中國大陸公司間盈餘分配免稅）或海外總控股（可享中國大陸與一百多個國家租稅協定優惠與企業境外所得稅收抵免），以擴展新投資的布局。

除控股外，台商透過境外公司接單、融資、持有IP等情況也很常見，建議應盡快評估各項功能，調整由台灣公司或其他實質營運個體執行及可能衍生的稅務影響，以同時因應CFC課稅制度、移轉訂價三層文據（指「集團主檔報告」、「本國事業報告」及「國別報告」）揭露，及免稅天堂經濟實質立法等各種反避稅規範的夾擊。

避稅天堂光環不再  評估CFC去留

當免稅天堂的光環不在，失去操作彈性後，台商宜審慎評估集團經營模式調整的可能性及運用境外公司（或低稅負國家地區）的必要性。若不擬使用，除評估CFC控股以外功能移轉的可行性外，也需考量改由台灣公司直接投資之優劣，包括調整可能額外衍生之稅負影響、採間接架構對於合資或退場彈性等考量；若擬繼續使用，可進一步評估原CFC調整具實質營運功能或遷冊至實質營運地的可行性，以排除適用CFC。

當免稅天堂的光環不在，失去操作彈性後，台商宜審慎評估集團經營模式調整的可能性及運用境外公司（或低稅負國家地區）的必要性。

CFC新制不僅影響企業，也影響個人。針對個人層面，安侯建業稅務部門執業會計師葉建郎表示，一般家族企業較不以最終租稅效益決定投資架構，但隨著CFC制度上路，境外公司已成為投資架構裡的負擔，不再是最適架構，尤其在跨境投資的安排上，稅負成本的影響更為顯著，建議應儘早評估CFC制度及實質課稅原則對財富傳承的影響，以確保家業長青及家族永續。

實際申報細節繁雜  需預留充足時間

整體看來，CFC制度涉及錯綜複雜的法令，有適用要件判斷、股權比率與CFC所得的計算、申報與備查文件的準備等議題，對納稅人而言，無疑是一大挑戰，除了增加企業稅負壓力，同時也會導致法遵成本增加。為協助企業能夠更有效率地處理CFC新制相關事宜，翰鼎顧問股份有限公司資深顧問張淵智提醒業者須特別注意幾項實務執行細節。

CFC制度於2023年開始執行，第一次申報時間將落在2024年5月，距今還有約一年多時間，然而相關申報文件的準備並不容易，有可能需要耗費大量時間人力，因此張淵智建議企業應及早準備，以防措手不及。

CFC制度於2023年開始執行，涉及錯綜複雜的法令，相關申報文件的準備並不容易，企業應及早準備，以防措手不及。

營利事業或個人股東因應CFC制度並進行依法申報前，皆須先取得必要資訊並備妥申報所需文件，其中包含：直接間接持股之結構圖，申報時，須計算控制力，或判斷是否具重大影響力；CFC公司的財務報表；認列CFC公司2023年損益之證明；CFC公司的歷年虧損扣除表，以及國外稅額扣抵之納稅憑證等。

結構圖及CFC財簽  取得有難度

以結構圖的準備來說，就是一件曠日廢時之事。CFC制度適用對象為營利事業及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達50％以上，或對該關係企業具有重大影響力者，該境外關係企業為營利事業之CFC。結構圖的繳交，就是要判斷控制力合計是否達50％門檻。

關於結構圖所需資訊，張淵智說明分為「橫向」及「縱向」兩種取得方式。前者要求關係企業、關係個人、特定關係人，提供直接、間接的持股資訊；後者則是要求低稅賦國家公司董事，提供第一層與背後所有股東、董事與其他資訊。所以，結構圖的涵蓋範圍可能會廣及本人、本人的二親等以內親屬、本人配偶、配偶的二親等以內親屬等等，必須合併計算其直接及間接持有CFC之比率。因此，要畫出詳盡正確的結構圖，顯然並不容易，及早準備為宜。

另外，CFC財務報表，包含：經其所在國家／地區／中華民國合格會計師查核簽證；或營利事業有其他文據，足資證明CFC財務報表真實性，並經營利事業所在地稽徵機關確認者。

對此，張淵智指出，取得合格會計師查核簽證的CFC財務報表並非理所當然之事，當地CFC公司未必願意提供，且經會計師查簽需額外增加花費，這些都會成為準備CFC申報文件的障礙。

自評不需納稅  仍須申報提供資訊

張淵智也提醒業者，CFC新制雖列有豁免門檻，也就是「CFC於所在國家或地區有實質營運活動」或「個別CFC當年度盈餘在新台幣700萬元以下」的企業不須將CFC盈餘認列收益，然而，企業須注意的是，即便CFC公司適用豁免要件，自評CFC公司應該不需穿透納稅（指企業的收入不分類別，直接穿透至合夥人身上課稅），企業及個人仍須申報提供CFC相關資訊。

也就是說，只要經確認營利事業或個人持有符合CFC要件的低稅負國家公司，其仍須於營所稅、綜所稅申報時，填具相關資料，並提供該CFC公司之所以符合以上豁免要件的相關證明文件，包括：證明該CFC公司確實於國外有辦公室、員工，且主動式收入逾90％以上；或是證明合計CFC公司的當年度盈餘，確實未達新台幣700萬元。

移轉訂價與關係企業融資影響  須審慎因應

另外，CFC制度執行之後，對移轉訂價與關係企業融資的影響，企業亦需審慎因應。張淵智說明，《所得稅法》第43之3的CFC制度執行後，可能造成反非常規移轉訂價及反資本弱化，連帶影響《所得稅法》第43之1、之2的稅負效益，這對慣用境外公司與境外金融中心（Offshore Banking Unit，OBU）架構的台商而言，必然產生稅賦衝擊。

CFC制度執行之後，對慣用境外公司與境外金融中心（Offshore Banking Unit，OBU）架構的台商產生稅賦衝擊。

《所得稅法》第43之1條的規範重點在於：若營利事業以移轉訂價的營運模式，於關係企業留有利潤的話，必須合乎營運常規，亦即在關係企業所留存的利潤必須合理，也不得與常規交易相悖，否則稅務單位即可依常規交易調整。

然而，就台商常見移轉訂價的營運模式觀之，大部分台商於海外關係企業所留存的合理利潤，幾乎都留存於低稅賦國的紙上公司；是故，當CFC制度上路之後，依《所得稅法》第43之1條的規定，台商於低稅賦公司留存的合理利潤，也需依CFC制度的要求，併入營利事業或個人股東，直接依法申報稅賦。

《所得稅法》第43之2條的規範核心則在於：若營利事業向關係企業融資，且融資金額達到股東權益法定比例以上，營利事業所認列的利息費用有其上限，超限即剔除，不得於稅上認列為費用或損失。換句話說，營利事業支付關係企業的利息僅有一定的成數能在稅賦申報時認列。

然而，當台商向低稅賦國家的紙上公司融資之時，即便留存於紙上公司的利息收益，符合《所得稅法》第43之2的規範，其也將因為CFC制度的上路，直接併入營利事業或個人股東，依法申報稅賦。張淵智指出，CFC制度的執行，對於台商常使用的境外公司與OBU架構，確實產生相當程度的衝擊，除非符合CFC制度的排除要件，否則台商應提早因應與調整架構，並依法完成申報，才能避免產生租稅風險。

調整心態  克服大追稅挑戰

CFC新制上路對企業造成衝擊，且申報內容複雜、細節繁多，無疑會導致企業和個人需付出龐大的處理費用及時間成本。然而，專家建議企業應調整心態，畢竟稽徵機關可透過投審會及銀行洗錢防制通報資料等管道，掌握境外公司之相關資訊。CFC制度生效後，納稅義務人應該摒棄過去利用境外公司規避稅負的想法，進而調整為：如何透過營運策略及投資架構的改變，在CFC制度下避免多繳稅金。企業必須認清，唯有透過系統性了解相關租稅改革規定，做好相關因應措施，方能克服大追稅時代的挑戰。

稽徵機關可透過投審會及銀行洗錢防制通報資料等管道，掌握境外公司之相關資訊，因此建議企業對CFC新制勿存僥倖心態，應做好因應措施。