跨國貿易糾紛
致勝三關鍵

綜觀國際貿易，最常見的形式就是—原廠授權「寄賣」代理商（Agent）推廣品牌通路。雙方簽訂「獨家代理」或「總代理」合約後，產生權利義務法律效力，代理商再向下游「特約經銷」或「普通經銷」通路賣斷鋪貨。一紙合約，本就存在不少潛藏風險，而如今疫情下的國際貿易高度仰賴網路，也須留意經濟貿易詐騙。地雷遍布，貿易商首要留意三大關鍵。

關鍵一》代理、經銷合約 權利義務搞清楚

合約到底多重要？一旦品牌原廠、代理商關係破裂，就只能靠合約來界定「履約防火線」。資深商務律師對此指出，擬定跨國代理合約時，首要決定《合約準據法》（Governing law），雙方約定的《準據法》將牽動後續利息、違約金效力等。

國內知名電動代步車大廠「必翔實業」就曾在代理合約上觸礁。必翔實業於1996年2月6日與英商Days Medical Aids Ltd.（DMA）簽訂5年獨家代理權，談妥DMA再將電動代步車（Scooters）銷往英國、歐陸地區經銷商，雙方達成長期包銷買賣關係。

必翔實業與DMA的合約中提及，DMA支付足額權利金，且每年維持5,000單位銷售額，待2001年2月5日合約屆滿時，DMA便能以相同條件再續約5年。但合約期滿，必翔實業認為DMA銷售未達要求，打算收回代理權，同時也早在2000年11月將電動代步車交由其他歐洲經銷商銷售。直至2002年4月26日，必翔實業才單方面發出解約通知，因此與DMA鬧上法庭。

而此份合約以英國法律為「準據法」，約定則由英國法院管轄。對此，英國上訴法院審理認為，必翔實業未提前6個月採取合理「終止通知」程序，確實犯下疏失，判賠1,023萬5,144英鎊，並負擔200萬英鎊訴訟費用。即便必翔實業返台另闢官司戰場，最終依然於事無補。

跨國代理、經銷合約牽涉複雜履約責任、付款條件等，往往「合約魔鬼」就藏在細節裡。資深律師提醒，貿易業者務必留意獨家授權條件、合約年限、售後服務、商標、終止程序，後續才不會虛擲光陰於法律糾紛上。

關鍵二》履約風險高 設「仲裁條款」求自保

除合約權利義務須釐清，進出口貿易最重視的不外乎「銀貨兩訖」，一旦貨品品質出包、數量規格錯誤，或拖欠貨款、佣金、溢收款，雙方認知不同易引爆「履約風險」。

談及貿易履約風險，不得不提及先前震撼全球貿易的「長賜輪」（Ever Given）擱淺事件。英國船東互保協會（Protection and Indemnity Club）指出，蘇伊士運河管理局向長賜輪的日本船東「正榮汽船」索賠9.16億美元，但據傳，正榮汽船只願賠償1億美元，同步要求長榮、貨主承擔「共同海損」。

「卡船事件」各方責任關係複雜。首先，長榮海運與船上貨主簽有招攬運送契約，雙方約定貨品交期，長榮海運又向日本船東「正榮汽船」承租貨櫃輪。如今各方還在釐清肇事責任，「契約明訂的權利義務」將成為賠償關鍵依據，其中履約認知也至關重要。

其實，因履約認知差異造成的貿易糾紛不勝枚舉。例如曾有外商投訴台灣某企業收受訂金後，卻未依約出貨，經濟部國際貿易局介入處理，多次發函要求被投訴方儘快履約，卻遲遲沒有回音，最後外商只能訴諸法律途徑解決。

無獨有偶，也曾有台灣企業投訴國外出口商，稱其貨物品質不良，要求換貨或退還貨款，但苦苦聯繫不上海外廠商，只能向貿易局、駐外單位求助。海外出口商若持續閃避，最後仍須請駐外單位提供法律諮詢，走上官司這條路。

貿易糾紛大多只能循法律途徑自保，常見「當事人協商」、「第三者調解」、「機構仲裁」等方式。專攻本國法及外國法的博識律師事務所指出，貿易糾紛案件一旦選擇訴訟，通常要有心理準備，法律程序曠日廢時、且所費不貲，要想迅速排解紛爭，建議在跨國合約中加上「仲裁條款」（Arbitration clause）。

仲裁是指當事人雙方同意將糾紛交給「公正第三人」或「仲裁庭」決斷，第三方依公平原則或法律做出「具約束力」的裁決解決爭議。國際間常設仲裁機構，如國際商會仲裁院、亞洲及遠東經濟委員會商事仲裁中心等；另外，各行業也設有特定仲裁機構，如荷蘭咖啡貿易仲裁委員會等，皆具公信力，能提供國際貿易仲裁服務。法務人士指出，仲裁程序比訴訟節省時間，國際貿易商大多不願飄洋過海打法律戰，因此在合約中納入仲裁條款是常見、必備的自保方式。

關鍵三》慎防圈套防詐破解之道

跨國貿易風險四伏，而眼下全球疫情窘迫，當進出口貿易生意高度依賴網路，貿易往來訊息高度暴露，「經濟貿易詐騙」更是猖獗，當駭客惡意入侵進出口商系統，將再添跨境交易變數。近年經濟部駐外單位陸續函報，駐地國廠商接連發生網路系統被駭客入侵，公司商務電子郵件帳號密碼遭竊，駭客得知交易細節後，假冒買賣雙方公司名義，通知買方將貨款改匯其他帳號，或要求賣方變更貨物卸貨港，使得不少廠商吃悶虧。

中國輸出入銀行輸出保險部經理王廷傑直指，貿易釣魚電郵詐騙案層出不窮，駭客散播惡意程式病毒，讓病毒潛藏企業電腦伺服器中，掌握貿易往來時程，伺機發送「本公司已變更帳戶，請把貨款匯到我的新帳戶」等訊息，設局詐騙貨款，手法簡單卻防不勝防。對此，王廷傑分享3個案例，提供業者破解之道。

騙局1 假冒出口商騙取貨款

詐騙集團利用釣魚電郵潛入企業機房，掌握交易細節後，假冒出口商承辦人口吻發送「本公司已變更帳戶，請把貨款匯到我的新帳戶」，順勢讓貨款進到詐騙集團口袋。

騙局2 歐洲客戶要求出貨到非洲

詐騙集團利用Gmail、Yahoo電郵聯繫出口商：「請把貨寄往非洲肯亞。」並藉口「假期無人收單據」，要求出口商將提單寄到阿肯色州地址，允諾會即時再轉寄提單至肯亞，但提貨後直接消失，出口商難追回貨品。

騙局3 信用狀提單埋陷阱

出口廠商出貨整廠設備，詐騙集團假冒奈及利亞客戶接洽，電郵通知「等機械設備完成、可試車時就通知我，我會派人員檢查機械設備；機械設備沒問題的話，就會請人員簽發同意書。」在出貨後，對方人員卻沒來，奈及利亞開狀銀行因少了同意書而拒付貨款。

王廷傑建議，交易盡量自行選擇貨代，並優先選擇CIF（Cost, Insurance and Freight）或CFR（Cost and Freight）條款，由出口商負責安排運輸，掌握主動權；除非已收到貨款，否則拒絕接受「記名提單」。

謹慎以對 方為致勝關鍵

「完美詐騙案會結合多種詐騙手法。」王廷傑表示，不合理交易風險尤其高，當跨國交易大禮突然從天而降，業者千萬別高興得太早，不能忽略查證工作，別因一時「貪單」而漠視詐騙風險。

此外，更應留意合約條款的眉角。面對身處異國的客戶，考量雙方後續合作上的權益分配、合約年限、商標，或希望停止合作的終止程序都須納入考量。「小心駛得萬年船」雖為老生常談，卻是國際貿易必不可少的心態，謹慎以對才能在商場上另闢藍海。■

建議業者國際交易盡量選擇貨代協助，因無法實際確認收放貨情形，更要掌握運輸安排主動權，以確保貿易流程正常運作。