406期・產經情勢

新世代財報  接軌國際永續資訊揭露

ESG併購風雲 「盡職調查」納入永續標準

◎撰文／陳怡寧　圖片提供／Shutterstock

一旦企業間步入併購交涉，除了談判條件，「盡職調查」（Due diligence，DD）是不可或缺的環節。盡職調查主要目的在於，查核標的公司的財務資產，從損益表、資產負債表、現金流量表，評估實際營運體質，避免投資承擔過大的風險，是風險管理手段之一。

對於啟動併購案，盡職調查扮演相當重要的資訊揭露。尤其近年台灣「反客為主」躍升跨國併購市場要角，海外併購件數在10年內增加114％，甚至在2024年地緣風險政治下，台灣溫和升息策略有利併購融資，持續在創造新的併購機會。

資誠（PwC）發表《2024台灣併購白皮書》，遠眺下一階段的併購布局藍圖：大多仍鎖定5,000萬美元以下併購案，併購熱區跨足東南亞。此外，2025年全球掀起ESG轉型，亦成為上市櫃公司併購過程的思考點。

ESG盡職調查  為併購避險

經濟部統計處觀察近來併購案變化，每年逾百億美元的外資，大幅切入淨零轉型相關電力及燃氣供應鏈廠，私募基金（PE）也加碼半導體、風力發電投資案。連帶地，併購前的盡職調查陸續納入ESG相關項目，包括碳捕獲、碳足跡透明資訊、碳排放處理等。即使上述ESG績效不佳，併購行動雖不至於直接破局，卻難免不利交易條件，拖累交易估值。

為事先控制併購風險，企業盡職調查風向帶往永續ESG。國內沿用國際永續準則委員會（ISSB）發表的永續性報告標準，金管會要求企業要在2025年完成登錄，使得所有上市櫃企業加快步調趕在2024年第四季，逐項完成首次的永續揭露。

而完整提供永續揭露，被視為新世代的財報，滿足投資者和其他利益相關者，作為評估併購案可行度的參考資料。

70％併購行動的幕後思考  瞄準ESG績效

據安侯建業（KPMG）在《2024年全球ESG盡職調查研究摘要》指出，過去1年內，有超過70％企業認同ESG盡職調查的重要性提升，且全球約18％企業集團執行長看的是，盡職調查背後牽涉併購計畫、資本配置，才是最重要的ESG策略。

面對全球淨零（Net Zero）監管趨嚴苛，44％企業肯定執行ESG盡職調查，能更妥善地回應監管要求。KPMG提示，考量ESG因素的交易日益成熟，企業應及早將永續盡職調查納入併購審查程序，才能為下一波浪潮做好準備。

在KPMG這份摘要中，觀察全球併購交易撮合人的態度，8成傾向併購前期盡職調查要列入ESG項目，像是將碳排放、產品安全、勞工權益關係量化，反映更真實的綜效（Synergy）。

當務之急，併購評估要跟上淨零目標。除了實際調閱公開的ESG報告、碳足跡，更需要實地調查，深入查核碳排放數據是否經過第三方驗證？必要時審查標的公司配合供應鏈，及能源、廢棄物管理情況，是否潛藏風險？

若盡職調查結果發現，環境汙染罰款、或治理疏失風險未爆彈，在勤業眾信（Deloitte）實務經驗裡，重大ESG盡職調查的發現往往是交易轉捩點，超過70％的併購者曾因此考慮放棄收購行動，或將ESG績效指標納入交易條件。

從「華新麗華」的ESG收購看效益評估思維

線纜製造起家的「華新麗華」（Walsin Lihwa），跨足全球不鏽鋼盤元市場後，年產24萬噸、囊括不同規格尺寸的不銹鋼線材盤元，很早就決定在歐洲展開ESG併購布局行動。

華新麗華在義大利子公司Cogne Acciai Speciali（CAS）先以1.16億歐元（約新台幣39.6億元），取得德國不銹鋼無縫鋼管廠（Mannesmann Stainless Tubes GmbH，MST）100％股權，2024下半年同樣再透過CAS，收購義大利不銹鋼合金回收廠Com.Steel Inox S.p.A（Inox），取得65％股權。

一連串的併購行動，背後有盡職調查作為基礎。在確定收購Inox前，華新麗華內部首要盤點Inox回收產製不鏽鋼材的實際質量，具體掌握供貨源、製程產能，及相關生產成本，同時仔細對比監管法規，經種種評估過後，確定收購Inox，能讓華新麗華完整串聯不鏽鋼供應鏈。

這一步對於華新麗華來說，是相當重要的布局進展。畢竟放眼全球，不鏽鋼廠的綠色轉型壓力倍增，策略正確的ESG收購交易，不只是財務整併，更應有效將淨零目標融入收購後的整合策略，建立與供應商、所有利害關係人更密切的合作關係。

在華新麗華的個案，說明了一件事：每次的有效併購行動，能確切整合資源和技術，成為實現淨零轉型的有力工具。若從長期投資效益來思考，依照現代企業的ESG經營意識，絕大多數願意支付更多費用。

至少KPMG市場研調顯示，55％大型企業集團，為落實有效的ESG盡職調查，願意承受1％至10％的額外成本，即所謂「綠色溢價」（Green Premium），委託公正第三方機構執行盡職調查。而全球個案行情，大部分併購交易人認為，合理ESG盡職調查預算，大概不會超過5萬美元。

華新麗華囊括不同規格尺寸的不銹鋼線材盤元，很早就在歐洲展開ESG併購布局行動。

有限ESG預算  掌握盡職調查重點

這與其他盡職調查工作流程對比，ESG盡職調查預算很有限，卻要從大量資料裡，充分評估併購投資策略，找出風險和機會，再換算成為可量化的財務價值，作為交割後的長期財務收益參考依據之一。

現在除了外商投資、有意併購台灣企業的外商重視ESG盡職調查，資誠（PwC）在撰寫《2024台灣併購白皮書》時，發現連台灣企業併購外企，也開始會留意標的公司的ESG評價。至於ESG盡職調查工作應該包括那些範疇？KPMG提供具體的重點如下：

ESG盡職調查重點1》完整ESG報告

由標的公司提出ESG報告，讓併購交易投資人審查，在ESG盡職調查中發現潛在價值誘因。

ESG盡職調查重點2》供應商稽核

一般具規模的廠商，會針對重要的供應商進行稽核。稽核項目從產品品質，到供應商作業環境、供應商員工權利、供應商員工安全，甚至供應商全面的ESG績效表現，有利併購交易後，可更有效掌握供應鏈ESG績效管理。

ESG盡職調查重點3》ISSB永續性報告標準

若想更精確執行ESG盡職調查重點，目前金管會要求上市櫃公司申報的ISSB永續性報告標準，會是很重要的參考依據。因ISSB永續性報告標準的資訊揭露，能同步被全球七大工業國（G7）、20大工業國（G20）、國際證券管理機構組織（IOSCO）、國際金融穩定委員會採信。

在這永續資訊揭露標準，集團企業必須提供母子公司的合併財報，呈現現金流量、融資能力和成本在短、中、長期的影響，還要進一步說明：（1）溫室氣體排放、（2）氣候相關轉型風險與實體風險、（3）氣候相關機會、（4）資本配置、（5）內部碳價、（6）薪酬等指標，至於ESG盡職調查重視的評估重點，即併購交易後，會創造哪些永續機會？或縮小哪些永續風險？包括治理、策略、風險管理、指標與目標，都能藉由ISSB永續性報告標準具體說明。

換句話說，在跨國併購案件中，就屬ISSB永續資訊揭露，最能接軌國際ESG盡職調查。

全球併購熱潮來臨  企業備戰ESG盡職調查

此時此刻，全球正準備迎接併購熱潮，整個華爾街都振奮跨國企業併購動能即將爆發，金融權威Dealogic、摩根大通一致預言，跨國併購交易額至少成長15％，達4兆美元規模。而川普新任命的聯邦貿易委員會（FTC）主席佛格森（Andrew Ferguson）已預告，未來的併購監管將加強ESG標準審查。

KPMG提示，這些經驗豐富的併購投資人，在活躍的併購交易中，一定會更加重視ESG相關風險抵禦能力。稱職的ESG盡職調查，可以在併購前期，交叉評估ESG營運風險成本與機會，為併購後的競爭力布局。■

全球正準備迎接併購熱潮，整個華爾街都振奮跨國企業併購動能即將爆發。